For første gang har Konkurrencerådet truffet afgørelse om, at en virksomhed har overtrådt et bindende tilsagn. Ifølge Konkurrencerådet har Øresundslinjen Helsingør ApS forhindret fragtkunder i at videresælge færgebilletter og dermed har overtrådt det bindende tilsagn, som blev afgivet til Konkurrencerådet i 2010. Selvom tilsagnet blev afgivet af Scandlines Danmark A/S i 2010, er Øresundslinjen Helsingør ApS ifølge Konkurrencerådet bundet heraf, da selskabet i dag driver den færgerute, som tilsagnet vedrører. Konkurrencerådet har besluttet at indbringe sagen for Sø- og Handelsretten med henblik på en civil bøde.
Konkurrencerådets afgørelse af 25. juni 2025
Kort om sagen
I 2010 afgav Scandlines Danmark A/S (“Scandlines Danmark”) et tilsagn til Konkurrencerådet, som senere samme år blev gjort bindende. Tilsagnet indebar, at Scandlines Danmark forpligtede sig til ikke at hindre videresalg af færgebilletter for færgeforbindelsen mellem Helsingør og Helsingborg herunder, at selskabet ikke måtte fastsætte vilkår i sine forretningsbetingelser, som direkte eller indirekte forhindrede kunder i at videresælge billetter til tredjemand.
Baggrunden for tilsagnet var, at Scandlines Danmark på daværende tidspunkt havde et generelt forbud mod videresalg i sine forretningsbetingelser, hvilket ifølge Konkurrencerådet var egnet til at begrænse konkurrencen og udgøre en overtrædelse af konkurrencelovens §§ 6 og 11. Konkurrencerådet mente, at forbuddet mod videresalg især kunne have negative konsekvenser for mindre fragtkunder, da de ofte ikke havde tilstrækkelig volumen til at opnå de samme rabatter som større aktører, såfremt det ikke var muligt at indgå i samarbejder med andre mindre aktører om fælles billetkøb.
Siden da er ejerskabet og driften af færgeforbindelsen ændret markant. Efter omstruktureringer og frasalg af aktiviteter er det i dag er Øresundslinjen Helsingør ApS (“Øresundslinjen”), der ejer og driver færgeforbindelsen. På baggrund af en klage indgivet af HCS A/S Transport & Spedition og dets fællesejede indkøbsselskab Partner-Logistic ApS gennemførte Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen en kontrolundersøgelse hos Øresundslinjen den 19. september 2023. Undersøgelsen dannede senere grundlag for den netop trufne afgørelse.
Konkurrencerådets bemærkninger
Konkurrencerådet vurderede i den netop afsagte afgørelse af 25. juni 2025, at Øresundslinjen er bundet af de oprindelige tilsagn. Det betyder, at Øresundslinjen ikke må udvise en adfærd over for fragtkunder, der – direkte eller indirekte – tilsigter at få dem til at ophøre med at videresælge billetter. Øresundslinjen må heller ikke stille mindre gunstige vilkår for kunder, der videresælger eller påtænker at videresælge billetter.
Formanden for Konkurrencerådet, Christian Schultz, har i den forbindelse udtalt:
Når en virksomhed afgiver et tilsagn til Konkurrencerådet, forpligter den sig til at rette op på en mulig konkurrencebegrænsende adfærd. Et tidsubegrænset tilsagn gælder, indtil Konkurrencerådet måtte ophæve det – uagtet om virksomheden efterfølgende skifter navn eller ejer. Det er sanktionsbelagt ikke at overholde tilsagn, som Konkurrencerådet har gjort bindende.
I forlængelse heraf har rådet vurderet, at Øresundslinjen i hvert fald i perioden fra 3. december 2015 til 4. januar 2023 har overtrådt tilsagnet. Overtrædelsen bestod ifølge Konkurrencerådet blandt andet i, at Øresundslinjen har:
- opfordret fragtkunder til at ophøre med videresalg af billetter,
- forringet vilkår for de fragtkunder, som videresælger billetter,
- forbedret vilkår for de fragtkunder, som er ophørt med videresalg af billetter, og
- forsøgt at begrænse fragtkunders videresalg af billetter.
Konkurrencerådet har derudover besluttet at indbringe sagen for Sø- og Handelsretten med henblik på, at Øresundslinjen pålægges en civil bøde for overtrædelsen.
Vores bemærkninger
Det er første gang, at en virksomhed retsforfølges for overtrædelse af et bindende tilsagn, og sagen illustrerer, at tilsagn ikke blot er midlertidige forpligtelser, men kan have langvarige og vidtgående konsekvenser – også for efterfølgende ejere og operatører. Som afgørelsen fremhæver, vil ophør af tidsubegrænsede tilsagn som følge af et ejerskifte medføre en væsentlig risiko for omgåelse, da et ejerskifte i så fald kan bruges til at undgå overholdelsen af et bindende tilsagn.
Sagen understreger vigtigheden af, at virksomheder, der overtager aktiviteter, som tidligere har været genstand for konkurrenceretlige tilsagn, foretager en grundig juridisk vurdering af, hvilke forpligtelser der følger med. Tilsagn – også selvom de er afgivet af en tidligere ejer – er fortsat bindende for efterfølgende ejere, så længe tilsagnet ikke er ophævet. Det anbefales derfor, at virksomheder, der overtager aktiviteter omfattet af tilsagn, foretager en grundig juridisk due diligence og sikrer, at tilsagn overholdes i praksis.
Sagen understreger også vigtigheden af, at man i forbindelse med afgivelse af tilsagn nøje overvejer, hvorvidt tilsagn bør gøres tidsubegrænsede. I nærværende sag, er der tale om 15 år gamle tilsagn, som nu skal gøres til genstand for en bødeovertrædelse, og meget kan have ændret sig i den mellemliggende periode.
Sagen rejser spørgsmålet om, hvordan domstolene vil fastlægge bødeniveauet for overtrædelse af tilsagn. Det bliver interessant at følge, hvilke kriterier der bliver lagt vægt på i vurderingen af overtrædelsens grovhed og varighed.
Læs Konkurrencerådets afgørelse af 27. oktober 2010 om Scandlines’ tilsagn