I en politisk aftale om bygge- og boligpolitiske indsatser fra den 15. maj 2023 blev der med bred opbakning i Folketinget lagt op til, at der skulle gennemføres en analyse af, hvordan lejelovens tilbudspligtsregler kan blive mindre bureaukratiske og omkostningstunge. Udvalg fik til opgave at undersøge og komme med anbefalinger til en mere smidig og mindre bureaukratisk tilbudspligt på udlejningsejendomme. Udvalget har netop offentliggjort deres rapport om tilbudspligt, der indeholder en række konkrete forslag til ændringer af lejelovens regler om tilbudspligt. Vi ser i følgende artikel nærmere på de væsentligste ændringsforslag, deres potentielle konsekvenser og udsigterne for vedtagelse af ændringer.
Udvalget om tilbudspligt
Udvalget om tilbudspligt blev nedsat for at gennemføre en analyse af lejelovens tilbudspligtsregler. Udvalgets nye rapport, som netop er blevet offentliggjort, har på baggrund af analysearbejdet opstillet en række konkrete forslag til ændring af tilbudspligtsreglerne.
I udvalgets arbejde har de lagt til grund, at der fortsat er et politisk ønske om at bevare muligheden for lejerne for at overtage ejendommen på andelsbasis. Dette fremgår blandt andet af seneste skærpelse af lejelovens § 198.
Udvalget finder blandet andet, at tilbudspligtsprocessen på flere punkter kan effektiviseres, smidiggøres og gøres administrativt lettere.
Udvalgets består af seks medlemmer som er sammensat af en landsretdommer, en boligøkonom og en række branche-repræsentanter, hvoraf sidstnævnte er særligt udvalgt til at fremføre modsatrettede politiske synspunkter. Flere af de konkrete forslag i rapporten er derfor præget af uenighed blandt medlemmerne.
Udvalgets væsentligste forslag til ændringer af Lejelovens regler omkring tilbudspligt
Afskaffelse af dobbelt-holding-modellen
Ifølge lejelovens § 198, stk. 1, 2. pkt., aktiveres tilbudspligtsreglerne også ved overdragelse af aktier og anparter i aktie- og anpartsselskaber, som ejer ejendomme, når der overdrages en majoritet af stemmer i selskabet, eller når erhververen herved opnår majoriteten af stemmerne i selskabet.
Reglerne om tilbudspligt gælder ifølge praksis ikke, når det er kapitalandelene i et holdingselskab, der bliver solgt. Dette gælder også, selvom holdingselskabet ejer et datterselskab, som ejer den ejendom, der ellers ville udløse tilbudspligt. Denne transaktionsstruktur kaldes i praksis dobbelt-holding-modellen, og bliver ofte anvendt så tilbudspligtejendomme efterfølgende kan overdrages indirekte uden at udløse tilbudspligten.
Udvalgets forslag går ud på at afskaffe dobbelt-holding-modellen. Det betyder, at overdragelse af kapitalandele i holdingselskaber, eller i deres ultimative ejerselskaber, fremover ikke vil være undtaget fra tilbudspligtsreglerne.
Overdragelse af kapitalandele i et ”moderselskab/holdingselskab” vil herefter blive ligestillet med overdragelse af kapitalandele i ejendomsselskabet og udløse tilbudspligten. Den ene halvdel af udvalgets medlemmer bemærker, at forslaget skyldes, at de er af den opfattelse, at dobbelt-holding-strukturen kan lede til omgåelse af tilbudspligtsreglerne.
Den anden halvdel af udvalget mener derimod, at ændringen vil gøre reglerne mere omfattende og komplicerede. De vurderer samtidig, at der ikke er belæg for at antage, at dobbelt-holding-modellen i et stort omfang anvendes til at omgå tilbudspligten og at der kan være mange (andre) årsager til, at man anvender en selskabsstruktur med holdingselskaber.
Udlejning inden ibrugtagning
Lejeloven er på nuværende tidspunkt tavs om hvorvidt tilbudspligtsreglerne gælder i de situationer, hvor der sker overdragelse af en ejendom, der er udlejet inden den er færdigopført.
Alle udvalgets medlemmer har derfor tilsluttet sig et forslag om præcisering af, at lejer og udlejer kan aftale sig ud af tilbudspligtsreglerne ved overdragelser af nybyggeri.
Konkret foreslår udvalget, at der i loven tilføjes en bestemmelse om, at lejer og udlejer kan aftale, at reglerne om tilbudspligt ikke bliver anvendt, hvis overdragelsen af ejendommen sker, inden der er givet ibrugtagningstilladelse. Muligheden vil dog være betinget af, at det af lejekontrakten fremgår, at der inden indflytning skal ske udstykning af ejendommen eller opdeling i ejerlejligheder, da det sædvanligvis ikke er hensigten, at den samlede ejendom skal organiseres som en samlet matrikel.
Undtagelse af koncerninterne omstruktureringer
Af lejelovens § 198, stk. 2, fremgår det, at en række overdragelser ikke udløser tilbudspligt. Tilbudspligten bliver for eksempel ikke udløst, hvis erhververen er staten eller en kommune, eller hvis erhververen er den hidtidige ejers nærtstående som defineret i bestemmelsen. Udvalget har endvidere overvejet et forslag om at indføre en ny undtagelse om koncerninterne ejendomsoverdragelser. På baggrund heraf har udvalget foreslået, at koncerninterne overdragelser som nævnt i nr. 6, ligesom sådanne overdragelser er undtaget karensperiode med hensyn til udførelse af gennemgribende modernisering i en ejendom efter lejelovens § 19, stk. 5, nr. 3.
Det skal dog bemærkes, at det samlede udvalg var enige om, at der ikke bør indføres en undtagelse vedrørende koncerninterne overdragelser, da en undtagelsen kan medføre omgåelsessituationer.
Indførelse af totrinsmodel – forkortet betænkningstid for lejerne
I den nugældende lejelovs § 199, stk. 1, er acceptfristen for lejerne på mindst 10 uger, dog således at der ved beregningen af fristen ses bort fra juli måned
Da udlejer har en økonomisk og kommerciel interesse i at kunne gå videre med salget af den tilbudspligtige ejendom så hurtigt som muligt, foreslår udvalget at indføre en totrinsmodel for lejernes acceptfrist.
Det foreslås, at den første acceptfrist løber i 5 uger fra udlejers fremsendelse af materiale, der fremgår af en minimumsliste til lejerne. Hvis blot én lejer inden for disse 5 uger tilkendegiver, at de overvejer et køb af ejendommen, gælder den almindelige acceptfrist på 10 uger fra udlejers fremsendelse af materialet.
Halvdelen af udvalget har det synspunkt, at forslaget giver udlejer mulighed for at gennemføre overdragelsen af ejendommen hurtigere, hvis lejerne slet ikke overvejer et køb af ejendommen.
Den anden halvdel af udvalget støtter derimod ikke synspunktet, idet lejerne ved modellen bliver presset til at forholde sig til tilbuddet hurtigere og af to omgange.
Hurtigere proces for syn og skøn
I dag anvendes de almindelige regler i retsplejeloven for indhentelse af udenretligt syn og skøn, når ejendommens værdi skal fastsættes. Dette fungerer som dokumentation for, at ejeren ved et salg kan opnå de tilbudte vilkår.
Med det nye forslag lægges der op til en hurtigere proces, som kan gøre behandlingen af tilbudspligtssager mere smidig.
Forslaget går ud på at indføre et princip om, at syn og skøn stadig skal følge retsplejelovens regler, men at der alene kan stilles spørgsmål til, hvad prisen er for ejendommen ved overdragelse i fri handel mellem uafhængige parter, samt at det ikke er muligt for parterne at stille supplerende spørgsmål. Samtidig bliver det foreslået, at der ikke skal ske forkyndelse over for hver lejer, som derfor blot skal have meddelelse, og hvis der er valgt en beboerrepræsentant, så skal denne alene kunne repræsentere samtlige lejere i sagen.
Udvalget er enige om, at initiativet er fordelagtigt og vil medføre kortere sagsbehandlingstid for tilbudspligtssager.
Syn og skøn i selskaber, der ikke ejer andre aktiver end den tilbudspligtige ejendom
Ved overdragelse af aktier og anparter, hvor tilbudspligten gælder, skal der også foretages syn og skøn. I dag gælder dette dog ikke, når aktierne og anparterne overdrages i selskaber, som ikke ejer andre aktiver end den tilbudspligtige ejendom. Undtagelsen blev oprindeligt begrundet med, at man kunne fastlægge markedsprisen for ejendommen ud fra prisen på aktierne eller anparterne, idet denne pris i sådanne tilfælde måtte antages at svare til ejendommens værdi.
Udvalget lægger op til, at overdragelsen af aktier og anparter i selskaber, som ikke ejer andre aktiver end den tilbudspligtige ejendom, også skal være omfattet af reglerne om tilbudspligt, blandt andet med argumentet om, at selskaber har aktiver og passiver, der ikke nødvendigvis er relateret til ejendommens handelsværdi.
Også her er hele udvalget enige i initiativet.
Konsekvenser ved manglende iagttagelse af tilbudspligtsreglerne
På nuværende tidspunkt indeholder lejeloven ikke regler for , hvordan man skal håndtere, hvis tilbudspligten ikke overholdes.
Udvalget foreslår derfor, at der indføres en bestemmelse til regulering af de situationer, hvor en udlejer har tilsidesat tilbudspligten. Mere konkret lægges der op til, at det indskrives direkte i lejeloven, at udlejer i så fald ifalder erstatningsansvar over for lejer.
Derudover foreslår udvalget, at lejere, der boede i ejendommen på det tidspunkt, hvor tilbudspligten blev udløst, og som stadig er lejere, kan kræve, at tilbudspligten gennemføres. For at undgå, at der består en uafklaret forpligtelse over ejendommen i længere tid, bliver der foreslået at indføre en reklamationsfrist på seks måneder. Det betyder, at lejerne senest seks måneder efter at være blevet skriftligt orienteret om en tilbudspligtsudløsende disposition, hvor tilbudspligten ikke er gennemført, skal give skriftlig meddelelse til udlejer, hvis de ønsker, at den gennemføres.
Et flertal i udvalget støtter, at denne præcisering skrives ind i loven. Et mindretal mener derimod, at der er tale om en skærpelse af den nuværende retstilstand, som vil skabe større usikkerhed og øgede omkostninger.
Processen herfra
Rapporten giver udtryk for en række synspunkter og konkrete forslag, der nu skal tages politisk stilling til,. Hertil om udvalgets forslag og betænkninger skal følge til ændringer i lejelovens regler omkring tilbudspligt. At rapportens anbefalinger og forslag udmønter sig i konkret lovændringer, må tiden vise. Der er dog ingen tvivl om, at lejelovens regler om tilbudspligt på flere punkter med fordel kan tilrettes, så tilbudspligtsprocessen for både udlejer og lejere bliver mindre bureaukratiske, ressourcekrævende og omkostningstunge. Og det er kærkomment, at der nu lægges op til en nytænkning af tilbudspligtsreglerne på flere centrale områder.
Hos Kromann Reumert følger den politiske behandling af udvalgets forslag tæt.